叶宇飞(郭广平 饰)只身来到了振兴会总部，与许东(李飞 饰)化解了误会，挑明了身份，并劝他放弃刺蒋，以大局为重，但似乎许东并不认同共产党。尽管如此，叶宇飞还是将二楞(高浩文 饰)、小周(康亢 饰)等人介绍了许东等人，而许东则归还了电台。何琳(甄锡 饰)向马成峰(张晞临 饰)提议，以叶雅颖(吕佳容 饰)为突破口，设计从她下手，再迁出叶宇飞的真身，马成峰予以赞许。老李(何政军 饰)对叶宇飞擅自与振兴会接触大为震怒，对其严厉批评。叶宇飞做出深刻检讨，并向老李提出收编振兴会的提议，老李对这个想法给予了肯定。何琳下令撤除所有对叶宇飞的监控，自己换了身装扮去叶府找叶宇飞，但叶宇飞对其避而不见。何琳转而去黄埔楼见韩茂青，邀请他参加联谊舞会，韩茂青勉强答应了。叶宇飞在俱乐部见到何琳正与韩茂青跳舞，回想起了当年两人确立恋人关系时的情形，正要离开，被何琳拦下。何琳邀请叶宇飞跳舞，叶宇飞借公务，当众拒绝了何琳，与韩茂青离开，但韩茂青却有意撮合何琳和叶宇飞重归于好。觉得受到羞辱的何琳恼羞成怒，誓要叶宇飞不得好死。老李给了叶宇飞一份假的策反对象名单，以此排查地下党内部的奸细。夜里，地下党军运小组的组长将这份名单交给了罗仁贤(甘璐铭 饰)，但罗仁贤对这份名单起了疑心，他立刻回到了电话局，通过空门电话向何琳汇报。何琳虽然听到名单可能有假，但还是记录了下来，并向马成峰汇报。