叶雅颖(吕佳容 饰)原本要到吉昌酒馆向老李(何政军 饰)汇报电话局有特务空门电话的情报,但由于被特务跟踪,只能暗地托小周(康亢 饰)带信,自己则去与罗仁贤(甘璐铭 饰)约会。而罗仁贤却因为一个不经意的动作,对叶雅颖产生了怀疑。老李与刘副官碰面,提供了由内部排查出的特务名单和搅乱份子的名单,并提醒刘副官暂时不要打草惊蛇,并请他转告刘邓潘三位将军,为了川西人民,现在请尽力忍耐,而地下党方面,也将尽力为三位将军争取时间。叶雅颖走后,罗仁贤回想起两人交往时的种种迹象,对叶雅颖的身份越发疑虑,他几经犹豫,拨通了何琳(甄锡 饰)的电话,但最终还是没有说出对叶雅颖的怀疑。吕鸿儒(高宏亮 饰)联系叶宇飞(郭广平 饰),再次以金条为条件向叶宇飞提供情报,叶宇飞答应了。夜里,叶泽宏(王奎荣 饰)的车队遭到蒙面杀手袭击,侍卫老陈带队击退了杀手,叶泽宏下令全城搜查,找出刺客。然而邓锡侯的部队却与保安厅自卫队发生了冲突,双方僵持不下,叶泽宏决定亲自与邓锡侯会面。然而双方对谈并不顺利,冲突再次升级。川军将领和社会名流纷纷出动,聚焦邓锡侯公馆。得到消息的丁大海(于代君 饰)回到振兴会将事情告诉许东(李飞 饰),许东决定带人救出叶泽宏,但丁大海却为他提供了另一个计划。叶宇飞正在焦急之时,却被老李告知这一切都是他和叶泽宏、邓锡侯安排好的,目的就是要让内斗的假象传到蒋介石那去。老李下令,配合叶泽宏,演好这出戏。马成峰(张晞临 饰)派何琳试探叶宇飞,叶宇飞则愤然发誓如果父亲出事,一定会杀邓锡侯。邓锡侯公馆内,一把尖刀插在了邓锡侯的书桌上……何琳赶到现场,发现了许多不明身份的武装人员徘徊在邓公馆周围。