张元在军营大帐中宴请范仲淹(文江 饰)，对范仲淹的“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”钦佩不已。范仲淹却说这十四个字说起容易，做时难。张元批评大宋朝廷腐败，皇帝软弱无能，但范仲淹认为宋朝虽有糟粕，但皇上也并非昏庸之辈。而此时，皇帝派人来到军营，给范仲淹传来消息，张元家眷已经身亡，皇帝没有退路，只能让他今夜行动，救援镇关军。皇帝派来的特使让范仲淹和他一起逃走，但范仲淹却决定让狄青布置人马解围，自己在敌营中拖住张元，纵使牺牲自己，在所不惜。宋军夜袭敌营，张元知道中计，将范仲淹关押起来。包拯(黄维德 饰)命王朝马汉审问展无为(王峥 饰)，但展无为只说拿酒来，别的什么也不肯说。包拯拿着酒亲自到牢房，要敬展无为一杯，但展无为却把酒洒向了南方。并向包拯说了句“你不够格”，就再也不开口。展无为是北方人，他的酒是敬给死人的，却洒向南方，展昭(季晨 饰)也是北方人，却号称“南侠”，包拯判断，南方一定有他们的故人。正巧展昭来到开封府，说展无为今年没有为他们的师父扫墓，包拯告诉展昭展无为通敌叛国，已经被押在大牢里，展昭来到牢房看望展无为，让他想起师父教导他们要路见不平，拔刀相助，再想到这些年来他为王延龄(冯国强 饰)干的那些不义之事，陷入了深深的忏悔，于是他向包拯坦白了一切。一战下来，宋军死伤过半，但镇关军总算成功突围。张元找到范仲淹，问他临死前还有什么遗憾。范仲淹直言不能为天下百姓完成改革，推行新政，是此生唯一的遗憾。张元有感范仲淹忧国忧民的气概，将他释放，并希望有朝一日，两人能够光明正大的交个朋友。宫中，皇后不厌其烦地给皇上讲故事，皇上却索然无味。皇后撒泼，几月前她好不容易才侍寝，结果皇上依旧对她不冷不热。她把这一切都怪罪在周儿(王婉中 饰)身上，皇上不耐烦想要离开，皇后阻拦被皇上推倒在地。太医前来为皇后医治，认为皇后只是轻微擦伤，并不大碍，并告诉皇后她已经怀孕，皇后听了喜出望外。包拯报告皇上展无为已经招供，假传圣旨劫走家眷，毒死段安，均是王延龄背后指使，但唯独向西夏出卖镇关军行踪展无为坚决否认。所以包拯认为王延龄应该不是内奸。子荣前来报告镇关军脱险的消息，但皇上认为，这双喜临门最该高兴的还是张德林(齐奎 饰)。深夜，子荣看着周儿临走前送给她的琴谱发愣，子雍一旁道破，其实子荣一直暗恋周儿。皇上召见一干重臣，告诉他们王延龄涉嫌通敌叛国的消息。张德林这时却为王延龄开脱，但是在铁的事实面前，他也无话可说，但他手里有一封张元给范仲淹的信，凭借心中张元对范仲淹的追捧，张德林认为走漏镇关军行踪的就是范仲淹，皇上也不得不宣布将范仲淹押解回京。张德林找到王延龄，王延龄正在与自己下棋，张德林对王延龄说，二人处心积虑，不惜赔上镇关军，也要让范仲淹置于死地，可王延龄偏偏不肯和别人分享，节外生枝，现在的朝廷就像这棋局，张德林只能独自下了。接着他拿出圣旨，王延龄被革职，坐上了张德林为他准备的马车，永远离开了丞相府，走入了开封府的大牢。子雍来看望皇后，却无意中发现了皇上把皇后推倒的事情，气愤的子雍出了后宫，带领禁军人马来到周儿所在的戏班子，欲为张家清理门户。