张燕燕(孙婉婷 饰)和王灵儿被抬入宫中，在太后，皇上和杨太妃(刘宣廷 饰)面前。张燕燕抢着表现自己，而只有十四岁的王灵儿仍十分天真。太后向杨太妃提议带着几个孩子们去宫外玩一天。众人来到宫外观看歌舞表演，益儿却惊奇地发现其中一位弹琴的姑娘正是儿时自己喜欢的姑娘周儿(王婉中 饰)。但太后却因为周儿演奏了一曲南唐亡国之君陈后主所作的《虞美人》而要将周儿问罪。益儿跪地求太后，太后才免去周儿的罪，但益儿不知道，自己正一步步掉入太后预设的陷阱中，益儿和周儿的重逢，完全是她亲手安排的。益儿将周儿召进观看宫中，得知周儿的爷爷已经去世，周儿只能在爷爷好友开的戏班里卖唱。回忆儿时年华，二人又拾起了旧时情意。而正在得意的刘太后则对杨太妃说出了自己的计划，无论是张家还是王家的千金，益儿如果选择其一，日后就有了靠山，这样就会脱离两人的控制，而此时安排周儿与益儿相聚，就是想让益儿选择周儿，这样不仅张德林(齐奎 饰)和王延龄(冯国强 饰)会没面子，百官也会反对。益儿就只能继续依靠太后，仍然不能亲政。而子荣却看破了太后的计划，他提醒益儿，这可能又是太后的布下的棋局。但与周儿的重逢，让益儿也顾不得这许多了。深夜，青女(乘瑶 饰)和周儿睡在一起，青女向周儿说起这几年益儿和她战战兢兢，如履薄冰的遭遇，并说益儿这个皇帝什么事也做不了主，这让周儿很意外。李妃娘娘整日在包家觉得无聊，想出去走走，但被包拯(黄维德 饰)的大嫂和端午(王悠 饰)拦住。李妃再次让包拯替自己申冤，但包拯说此时正是皇帝能否亲政的关键时刻，只有皇帝亲政，她的冤屈才有可能被昭雪。范仲淹(文江 饰)找到王延龄，给他看了自己建议太后归政皇帝的奏折。范仲淹是王延龄举荐的官员，王延龄为了自保，撕掉了奏折，还让范仲淹不要连累自己，范仲淹深感失望。子雍和父亲张德林在校场比武，张德林败给了自己的儿子，子雍问父亲为什么将姐姐也送进宫去当人质，是不是父亲真的老了。张德林却对儿子说，这么多年都不用脑子，今后他一定不会败在武功上，而是败在脑子上。子荣找到周儿，详细探查周儿遇到益儿的经过。益儿见到周儿说，说到自己几年来的心中的苦闷，周儿则鼓励益儿，首先要做一个好皇帝。太后和杨太妃询问益儿中意的人选，益儿却说自己喜欢的是周儿。太后听了责备皇帝幼稚，但她心里清楚，事情正按照她事先编排的那样一步步发生的，此时她要做的就是将计就计。