王强(张立 饰)用计打发了丁二牛(秦卫东 饰)和张三(贾康熙 饰)，救下了李九，刘洪(赵恒煊 饰)仍然希望跟李九合作，被李九再次拒绝。蓝妮(王琦 饰)和彭亮(张亚坤 饰)在铁道上骑自行车遇到了张三，把张三一番戏弄，极为解恨，但李九怕蓝妮有危险，把她带回了临城。由于刘洪的情报及时，鬼子被围剿，损伤惨重，组织上肯定了刘洪的工作，并为了扩大队伍，给碳厂派来一个党代表李正(刘长纯 饰)做铁道游击队的政委，大家欣喜中又有一些疑虑，与此同时，日军也派来山口(计春华 饰)大佐来调查洋行的案子，对游击队非常不利。