小林(张楠 饰)由于山口(计春华 饰)的死对岗村(矢野浩二 饰)大发雷霆,岗村一直低头认错,黄二喜(张春年 饰)白天擦枪被滑子撞个正着,滑子在跟别人吵架的时候又无意间暴露了碳厂有枪的事情,岗村对碳厂突然袭击,虽然有惊无险,但李正(刘长纯 饰)决定以最快的时间撤离。大家分头行动,约好五天后在小庄集合。冯大爷在村口接应刘洪(赵恒煊 饰)等人,并传达了上级指示,让刘洪跟苗庄的申茂合作成立铁道游击队。刘洪来到苗庄堡垒户家不禁一惊,竟然是芳林嫂(史兰芽 饰)。滑子不幸被捕,宁死不屈,被敌人杀一儆百。而此时的铁道游击队面临的最大问题是没有枪,大家决定在民间征集。