黄二喜(张春年 饰)在小酒馆喝闷酒,被高敬斋的手下张彪(褚峰 饰)盯上了,黄二喜被带到了岗村(矢野浩二 饰)那里,岗村逼他供出张兰,黄二喜不从,高敬斋决定“对症下药”。黄二喜终于抵制不住金钱与女人的诱惑,叛变了,他把张兰供了出来,张兰被岗村杀害。黄二喜又在岗村的淫威下交待出了芳林嫂(史兰芽 饰),松尾(刘景范 饰)同黄二喜偷袭芳林嫂家未遂,大怒,火烧苗庄。游击队埋伏在半路袭击日军,李正(刘长纯 饰)看寡不敌众让大家撤到微山湖,刘洪(赵恒煊 饰)不听,结果申茂牺牲,李正受伤,大家决定采取新的措施。