大家按部就班的上火车，蓝妮(王琦 饰)恰好也上了这趟火车，并且还无意间把山本的侄女美惠子(武藤美幸 饰)也拉上了火车，飞驰的火车上，大家得到了统一的命令后，一场激烈的战斗开始了，日本兵被打的落花流水，美惠子救了一个日本小兵，两人都成了我军的俘虏，在刘洪(赵恒煊 饰)等人的掩护下，群众迅速撤离，大家成功截获票车，大快人心。小林(张楠 饰)和岗村(矢野浩二 饰)要应付游击队，还要寻找走失的美惠子，焦头烂额，而此时蓝妮也不知去向，彭亮(张亚坤 饰)急忙去找，蓝妮在铁道上遇到了张三(贾康熙 饰)，终于寡不敌众被张三带回了特务队，彭亮准备独闯特务队。