霍元甲(李浩轩 饰)走出飘香院，就被马三(大宝哥 饰)爷的人盯上了，他们怀疑霍元甲是来找茬的，准备找人教训他们一番，把他们赶出天津。霍元甲早就发现有人跟踪，也不想惹是生非，躲过棍子帮，却遭到酒店手下的围攻，向他们索要饭钱八十两，原来这家酒店背后是操刀帮在为他们撑腰。棍子帮众人远远地看到霍元甲主仆二人狼狈的样子，暗自发笑。徐把子告诉马三爷，霍元甲明显是个江湖混混，被操刀帮吓得乖乖拿出八十两银子，马三爷让他再做打探。这时，飘香院把香蓉(董妮娜 饰)送了过来，马三爷色眯眯地打量着香蓉，香蓉面对马三爷，无所畏惧，只求速死。马三爷想不明白出身妓院的香蓉为何这时才想到死，香蓉告诉马三爷，自己忍辱负重，只为等待一个人。徐把子看着霍元甲主仆二人投宿无门、满脸无奈的样子，确认他们不过是江湖混混而已，不过主子既然安排，也只好一直跟着霍元甲主仆。没有住处的霍元甲和阿福(李红陶 饰)面对一轮皎洁的明月，在外面谈笑风生，惊动了一家客栈的老板，答应会给他们安排一间便宜的房间。霍元甲主仆二人跟着老板进入旅馆，看到房间条件确实很差，一分钱难倒英雄汉，霍元甲也只好住在这里将就一下。在这里，霍元甲看到很多大烟鬼，备受摧残，模样骇人，让人可恨又可怕。洋人作恶多端，朝廷软弱无能，眼前的一切让霍元甲心中的热血涌上头来。再说天地会在行动取得银行爆炸成功之后，本想大干一场，就在积极准备的时候，遭到清军的包围，洪大哥英勇就义，众人一时想不明白到底是哪里出了差错。不过，如今洋人把清政府打得喘不过起来，天地会派出众多人来搞暗杀。不过，当务之急是暂避锋芒，以图东山再起。天津码头三霸之一陈大(徐忠信 饰)是马三的结拜兄长，他长期压榨码头工人，收取保护费，码头工人联名状告他。陈大恼羞成怒，让人找到领头的黑子，严刑拷问。这时，疤脸人出现告诉陈大，自己是赏金杀手，兽人雇佣要取他性命。三霸之首陈大毕竟不是浪得虚名，饶是疤脸人也没能在搏斗中占到便宜，加上还有闻讯赶来的三霸之一薛二前来帮忙，疤脸人只好逃走。陈大认为是工人们雇佣的杀手，让马三带人赶往工人的驻地苇子坑寻找杀手，杀鸡骇猴，让工人们不再轻举妄动。苇子坑，陈大大发淫威，把工人们强行聚集到院子中，逼着他们说出雇佣的杀手到底在何处。