官兵一层层地围上来，陈龙(郭常辉 饰)和手下势单力薄，“鲁智深”壮烈牺牲。疤脸人反复无常，一再叛变，霍元甲(李浩轩 饰)决意要杀了他。疤脸人想在新主子面前好好表现，单刀势大力沉，杀向霍元甲。霍元甲空手夺白刃，把疤脸人打倒在地，念在往日的情谊，霍元甲还是停住了手。这时，县令(巩汉林 饰)带着人赶到，厉声呵斥霍元甲，并让人把他的官服脱掉，收入大牢，等候处置。大牢之中，霍元甲见到了哥哥和好友农劲荪。阿福(李红陶 饰)急忙把霍元甲出事的消息告诉霍恩第(徐少强 饰)，霍恩第虽然担心儿子，但还是相信霍元甲一定会有自救的办法。保丢了贡银的毓克明(石兆琪 饰)借着霍元甲闯了毓府这个机会胁迫县令把押送灾粮的任务交给自己，作为对自己的补偿。县令身为堂堂朝廷命官，却不得不答应。县令处处受到毓克明的掣肘，感到颜面大失，勃然大怒，让人备轿到大牢去见霍元甲。进入大牢，县令向他们解释袁浩(晁坤 饰)的真实身份——现在真真正正是自己的人。县令告诉霍元甲，毓克明老奸巨猾，要想除掉他，只有做好谋划，一击致命。霍元甲听县令分析之后认为，毓克明一定会用运送救济粮的机会转移贡银。为防万一，县令准备向直隶督查司汇报此事，如果出了意外，希望霍元甲能够照顾好女儿婉容的后半生。生死决战，县令一脸严肃，他告诉霍元甲，到时候会让袁浩给他们送来消息。白胡子(午马 饰)回到毓府，找不到王芷兰(刘真君 饰)和腊梅，要找毓克明问个清楚。袁浩跟着白胡子见到毓克明，毓克明认为此事一定有内奸，袁浩认为疤脸人最有可能，毓克明决定试探疤脸人一番。疤脸人接到一张纸条，让他到后院相见。疤脸人赶到后院，看到一个蒙面人，转达霍元甲要他离开的消息。疤脸人告诉那人，自己已经和霍元甲分道扬镳，那人执意说霍元甲让疤脸人离开，疤脸人谎称答应跟那人走，一刀杀了那人。萧崇武跑过来，看到那人的尸首，急忙向毓克明汇报这里的情况。经过这次考验，毓克明虽然知道疤脸人反复无常，但是此时是用人之际，让萧崇武严加防范此人。之后，毓克明向袁浩询问县令和陈龙等人的消息，袁浩说县令吸上了大烟，毓克明让萧崇武继续打探县令的情况。原来，毓克明早就知道袁浩是县令的卧底，其实，他谁都不相信。这时，白胡子过来质问毓克明如此这般待客之道，要在毓府到处搜查王芷兰的下落，毓克明只好答应。毓克明告诉疤脸人，萧崇武是个靠不住的人，要疤脸人趁机除掉他。取得疤脸人的信任后，毓克明让疤脸人借运送救灾粮的机会转移贡银，把运粮官和官差就地杀掉，拿到令牌后，一路南进，到了徽州，一把火烧了皇粮，随便找几具尸体就可以糊弄过去。县令带着婉如准备出城，被萧崇武拦住马车，说是毓克明要找他有事相商。县令被逼无奈，只好和萧崇武一起到毓府赶去。霍元甲很久没有得到县令的通知，猜测县令遭到意外，他担心王芷兰的安危，他把狱卒打晕过去，逃出大牢。守卫监牢大门的狱卒告诉他们，县令曾经安排让他们离开，之后让他们到后山月牙湾走，那里有他们想要的东西。霍元甲赶到地方，找到自己安插在毓克明身边的眼线送来的消息，得知毓克明准备逃跑。萧崇武控制了县令之后，赶到大牢，得知霍元甲逃走的消息，知道紧赶慢赶还是晚了一步。毓府门口，陈龙知道鲁智深牺牲和霍元甲被关进大牢的消息，勃然大怒，要除掉毓克明而后快，他让手下到毓府抓个舌头来问问情况。陈龙看到被抓来的是袁浩，感觉屡次被他欺骗，让手下把他拉出去砍了。