日本人占领了汾西县城，正在骄狂之时，遭到游击支队的痛击。支队不但全歼鬼子，还缴获了很多武器，名声大震。闻声前来参加游击队的民众挤满了驻地。柳登科(王国刚 饰)、柳时驹(彭麟浩 饰)父子听说陈志(聂远 饰)的游击队全歼了鬼子，又想重新回到县城，被陈志挡在城门外。柳家父子只得灰溜溜的走了。陈志打了胜仗信心满满，刘有田(纪永清 饰)却担心队伍发展得太快，难免鱼龙混杂。陈志向老梁要个政委，老梁便顺水推舟让刘有田来担任。结果刘有田上任的第一件事就是对陈志将柳家父子挡在城外的事展开批评，批评陈志破坏了统一战线，陈志心服口服。部队打了败仗，总结会上陈志受不了吴捷(陈旺林 饰)过于尖刻的批评，大家不欢而散。