岳云(周斌 饰)回到家通知家人赶紧去山里躲一躲,岳霖(万昌皓 饰)向爹爹说起恶贼要杀他们的事情,这时张用(王驹 饰)来报,宗帅命他前去胙城支援。杨再兴(王海祥 饰)主动请命,去保护大娘和嫂子他们,岳飞(黄晓明 饰)无语,杨再兴跪下来保证,自己一定会保护他们一家老小的性命,给自己一个向老夫人赎罪的机会。曹成(桑伟淋 饰)的人马一直追赶岳母(郑佩佩 饰)一家,孝娥建议他们分开跑,曹成下令分开追。很快山贼就将岳母小慧(于杨芳鑫 饰)和岳云包围,孝娥带着安娘逃跑,不小心滚下了山坡。曹成命兄弟们把岳飞的家眷抓起来,这时杨再兴匆匆的赶到阻止。
曹兴骂杨再兴是个叛徒,没想到兄弟再见面会是这种场景。杨再兴则指责曹兴,谁跟他是兄弟,当年他投金的时候可没讲一点兄弟情分,现在岳飞是自己的大哥,岳家军才是自己的兄弟。称杨再光跟手下交手的时候,曹成向他射剑,杨再兴中剑,让岳母他们快走,曹雄上前拿出刀子想要杀掉岳母几人,杨再兴冲上前将曹成干掉。见曹雄已死,那些山贼匆匆逃跑,之后他便晕倒在地。
独眼龙(侯友胜 饰)等人将孝娥母女抓获,这时兄弟来报,大哥已死,现在他们怎么办?独眼龙决定拿孝娥二人向岳飞换钱。小慧抱着杨再兴照顾他,这时杨再兴醒来,向岳母说了两句话便又晕倒。宗帅带兵赶到胙城,被事先埋伏的兀术手下包围。很快宗帅便中剑,被兀术的手下层层包围袭击,宗欣(王腾 饰)赶到奋力上前与敌搏斗,不过他还是寡不敌众,被人包围乱剑刺死。重伤的宗帅爬到宗欣身旁,此时却被敌人乱棍殴打,正当兀术手下要拿刀子杀掉宗师时,岳飞人马赶到。岳飞抱着宗帅大叫回营。
岳飞悉心照料宗帅,宗帅醒来,岳飞告诉他胙城保住了。宗帅告诉岳飞,宋金之战才刚刚开始,金人不达目的誓不罢休,而自己心有余而力不足,所以他身上的担子很重。岳飞让他快快好起来,自己还要跟他学阵图,学上战场杀敌呢。小慧悉心照料杨再兴,杨再兴的伤口疼痛,冒了一身的冷汗。岳飞匆匆的赶了回来,着急的问起孝娥跟安娘的下落,杨再兴跪下来请罪,虽然自己已派人去找,但是却没有下落。
金兵攻打澶州,岳飞带人顽强抵抗,金兵攻打数十日不仅没胜利,反而死伤了数千名兵将。因为金兵撤退,张宪(崔林 饰)等人哈哈大笑,并要将此消息告诉老元帅。正当这时手下来报,宗帅他伤得太重……此时岳飞想起了宗帅说过的话,不禁伤心不已,岳飞带着兄弟们跪了下来,他告诉宗帅,不管是一天,一个月,他的愿望自己一定会完成,兄弟们大叫过河。
大家都前去祭奠宗帅,可是迟迟不见皇上到来,傅庆(张耘 饰)说皇上根本就是没诚意,岳飞让他不要乱说话。皇上的车子行驶途中遇到了一些小故障,公公上前抱怨,宗泽(卢勇 饰)的丧事在归德举行就行,干吗非得上汴京啊?皇上指责公公,要不是他晚告诉自己几天,自己用得着这么赶吗?因为宗泽是三朝元老,威望甚高,如果自己不去的话,必然会引起民愤。
大家都前去祭拜宗帅,这时金人韩常(仇世友 饰)和军师前来祭拜,牛皋(康凯 饰)生气的冲上前要砍了他们的脑袋祭奠宗帅,岳飞上前阻止,牛皋情绪十分的激动,岳飞说这个仇自己一定会报,但不是今天。韩常二人祭拜完宗帅想要离开的时候,牛皋二人挡住了去路,汪大人命岳飞护送韩常二人离开,之后又命秦桧(罗嘉良 饰)前去相送。军帅将二太子给的锦帕转交给了秦桧。