寒冬已至，寇准(梁冠华 饰)又犯了酒瘾，身旁的民众们讨论着战情，多的是已经拖家带口逃避战情。苏义简(曹磊 饰)急忙来到松香阁找来寇准，原来是寇准压下军情奏报的事情被皇上知晓，面对众臣的疑惑，寇准一一解惑，提到静观其变、养精蓄锐的作战方式，等敌军来袭，再请元侃亲征以鼓舞士气、击溃敌军。但元侃听信其他大臣的劝言，迟迟不做决定，寇准再暗喻到，与刘娥(刘涛 饰)相比，元侃的胆识不够。这下是真的逆了龙鳞，看着元侃拂袖离开，寇准才停止发言。
辽军攻城，两方交战激烈。萧绰(归亚蕾 饰)在军营内踱步，果然还是收到辽方死伤严重的消息。看来定州不易拿下，如今不易长攻，萧绰决定即刻退兵，转战瀛洲。果然如萧绰所言，定州将领王超为人谨慎，不顾下属呼延赞提议追击的建议，若瀛洲被攻，就相当于打开了大宋的城门，可萧绰正是看中了大宋各州为战的特点，准备逐个击破。元侃对此城池很是看重，专门派经验十足的大将镇守，果然几番交战之下，辽军死伤极其惨重。萧绰苦恼不已，丞相提出以退为进，不如借此时机直接向元侃索要关南之地，萧绰询问木易的意见，木易点头赞同，萧绰便让木易去找王继忠修书。可等木易离开后，萧绰却提醒铁镜(吴莫愁 饰)要提防木易，以防其心还在大宋。
木易找到王继忠，两个宋人如今在辽营喝酒浇乡愁，木易提到萧绰有和谈之念，希望借此机会修书而停止战事，王继忠喜出望外，和木易开始准备修书。另一边，捷报已经传回元侃手中，但王继忠的和谈书也同时到来，寇准一字一句念出，元侃眉头紧皱，寇准看穿萧绰以和谈为假象，实际是援兵之计。大臣们再次劝谏皇帝不应和谈请求，而是亲自出征以御敌。
辽营中，军人们做着苦力活，严寒中瑟瑟发抖的身躯显得异常单薄，稍有不慎，将领们便冲出来鞭笞，眼看一个孩童被将领打到出血，刘娥挺身而出，替士兵说情，众人听之动容，可将领却恼羞成怒，下令将刘娥关了起来。刘娥的事情传到了将军的耳朵里，早已心气不顺的将军决定将三人拉斩，木易恰好赶来叫停众人，铁镜上报太后，这才救下三人，可胆识过人的刘娥与萧绰杠上了，萧绰看出刘娥作为女子与众人不同，并没有过多指责，只是下令将三人严加看守。
元侃在训练场亲眼看见伽凌骑马射箭，好不熟练，元侃心生好奇，专门来到伽凌的寝宫，生性自由的伽凌和元侃谈起之前部落的事情，元侃从往事中看出了如今大宋大辽的局面，心中便有了断决。看着伽凌灿烂的笑容，元侃忽然觉得宽心不已。
潘太保找到寇准，想要推荐儿子潘良(傅亨 饰)去做说和使臣，寇准早就看穿潘良一事无成的本质，便亲口拒绝了太傅的说辞，无奈之下，潘太保只能转念写信给女儿潘贵妃，希望能够让其在皇上耳边多加说些潘良的好话。