蚩尤(米建辉 饰)(于震 饰)运兵大败，恼羞成怒，险些连他也被黄帝(张山 饰)带兵擒住！旅店中，魑魅(苗海忠 饰)突然出现，想要伤害雪怜(李曼 饰)小鱼儿(郑伟 饰)，情急之下，本该手无缚鸡之力的灵姬(王力可 饰)却突然施法术救下二人。而雪怜质问灵姬为何会法术时，灵姬又突然晕倒不醒人事。经此劫后，雪怜等人勉强同意星虎(郭品超 饰)继续带上灵姬同行。众人随玉盘穿梭时空，又来到一处异乡。雪怜一转头，却看到一个长着三只眼睛的怪人。星虎等人来到城中，发现此处之人竟都生着三目。众人来到湖边，见女骗子良辰(于娜 饰)以卖身葬父为由，骗取三目人钱贝，米俊非(陈浩民 饰)便揭穿了她的骗子行径，哪知三目人善良迂腐，竟纷纷责怪他们吓走了可怜女子。星虎等人为救摔伤的三目人，结识了久居三目国的平安(赵毅 饰)。雪怜在小鱼儿诱导下，辛苦做出生平第一碗汤，正想要拿去给星虎喝，却看见灵姬也做了汤，还在喂星虎。雪怜沮丧地把汤藏在身后，结果被不知情的米俊非看到，推拉之中，撒了一地。雪怜委屈而哭，小鱼儿为雪怜抱不平，
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