长沙火车站伤员众多,顾清明(霍建华 饰)前往查看情况,车站黄站长却将薛君山(任程伟 饰)利用火车皮私运货物得到的分红献给顾清明,顾清明这才知道薛君山打着自己的幌子以权谋私发不义之财。顾清明带人将薛君山押回保安处送交给他的上司徐权(王双宝 饰),徐权虽然忌惮顾清明,但对薛君山也无可奈何,只得做做样子关了薛君山两天。顾清明去找张主席商量事宜,却被警卫拦在门外。张主席府邸大官云集戒备森严的阵势让顾清明预感事态不妙。他悄悄潜入会场,却惊诧的得知张主席正在落实焦土政策,秘密布置蒋介石下达的火烧长沙城的任务。顾清明愤慨不已,认为长沙城千年缔造没有毁于日本人之手怎可自行焚烧,可是他也无力改变蒋委员长的决定。小满一心想回湘潭老家接手大爷爷说好的留给他的家业,然而胡奶奶却一口回绝,小满冲着秀秀撒疯,并赌气独自离家准备回湘潭。小满在渡口被难民挤得上不去船,还把身上的钱都用来给难民买馒头,身无分文的他只得走路去湘潭,却不知道自己的一家老小在着急忙慌的找他。顾清明在施粥棚发现并收留了小满,小满想跟他当兵打鬼子,却被枪声吓得尿了裤子。薛君山前往保安部开会,从徐权口中听到了焚烧长沙城的命令。
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